Una nueva regla de la Comisión de Valores y Valores que suena lo suficientemente inocuo podría impulsar cambios profundos en la forma en que las empresas y las juntas llevan a cabo su negocio.
Pronto podemos ver el efecto de la regla en las batallas de los asientos de la junta de alto perfil, como esa elaboración de la cerveza en Disney, donde el inversor activista Nelson Peltz es haciendo una obra de teatro para unirse al tablero, y en Tesla, donde el inversor harto Ross Gerber prometió hacer lo mismo . También podría avivar las llamas de los movimientos ESG y anti-DESG.
El otoño pasado, la sec comenzó a exigir a las empresas que usen una tarjeta de poder universal para Todas las elecciones de la junta disputadas. “Antes, había dos cartas de poder, la tarjeta de la compañía y la tarjeta de inversores, y tuvo que votar por toda la lista”, explica Rusty O’Kelley, asesor principal y experto en gobernanza de Russell Reynolds. “Si había tres personas en la tarjeta de la compañía, tenía que votar por los tres. No había capacidad para dividir sus votos y decir: ‘Me gustan estas personas de la compañía, pero esa del activista’ ‘. Ahora, todos los nominados aparecen en una pizarra, dando a los votantes la opción de elegir.
Por sí solo, el cambio podría no parecer un gran problema. Pero, en la práctica, hará que correr y ganar campañas de proxy para asientos de la junta sea significativamente más barato y más fácil, probablemente alentando a más activistas a lanzar ofertas.
O’Kelley y Rich Fields, otro experto en gobernanza en Russell Reynolds, señalan en un reciente Libro blanco que este requisito llega cuando el activismo tradicional de los accionistas está saltando y los inversores institucionales están empuñando su influencia. En un concurso de poder, los consultores dicen que las juntas deben esperar sentir nuevas presiones intensas de todas las partes, tanto de los Peltz del mundo como de los activistas causados, como los ambientalistas o sindicalistas, e inversores institucionales y asesores proxy. Todos examinarán la composición y el escaneo de la junta en busca de debilidades en directores individuales. Preguntarán: ¿La junta tiene la combinación correcta de habilidades para las necesidades actuales de la empresa? ¿Es lo suficientemente diverso? ¿Algunos directores sirven en demasiados tableros a la vez? ¿Los miembros con largos tenencias han superado su bienvenida?
“El poder universal crea un nuevo sentido de urgencia. Las juntas deben alentar a los directores de bajo rendimiento a abandonar la junta antes de que los activistas lo hagan por ellos “, dijo un líder de un gran inversor institucional a O’Kelley y Fields.
Los tableros deben hacer un balance, incluso si no esperan una pelea de poder, dice O’Kelley. “Las empresas deben asegurarse de que su divulgación realmente refleje por qué ese director está en ese tablero y las habilidades y experiencias únicas que traerán relevantes para la estrategia actual”.
Las empresas deben esperar sentir el efecto de la nueva regla en la próxima temporada de poder. Con el tiempo, la cultura de las elecciones de la junta podría cambiar ahora que los directores individuales se medirán entre sí. Como trío de abogados para Sidley Austin, escriba en un Asociación Nacional de Directores Corporativos Post de blog “, Habrá una personalización de concursos de poder como nunca antes visto ”.
En otras palabras, espere drama.